Організаційно-правова форма, в якій статутний капітал ділиться на деяке число акцій, іменується акціонерне товариство (АТ). Акції - це цінні папери, випуск яких здійснює фірма, розміщення відбувається на біржі. Акціонери об'єднання мають право управляти компанією, отримувати частку від її прибутку (дивіденди), претендувати на майно при ліквідації компанії. Майнова відповідальність власників цінних паперів обмежена розміром вкладу. Стати власником акцій може дієздатний громадянин або юридична особа, крім держслужбовців і військовослужбовців.
Історія появи АТ
Прийнято вважати, що поява такої форми господарського товариства, як акціонерне, почалося з відкриття Генуезької банку Святого Георгія. Метою, заради якої ця установа утворилося, служило обслуговування позик держави. Заснували банк групи кредиторів, які видавали грошові кошти державі в борг в обмін на право отримання частки прибутку з державної скарбниці. Наявність таких ознак вказує на те, що Генуезький банк став прототипом акціонерної компанії:
- Капітал, за допомогою якого відкрився банк, ділився на частини і вільно обертався.
- Керували банком його учасники, які брали основні рішення.
- Учасники, які мають частки, отримували по ним відсотки - дивіденди.
Колишні перш види співтовариств (гільдії і морські товариства) перестали відповідати потребам учасників і захищати їх. Так, на початку XVII утворилася Ост-Індська компанія. Вона ще більше схожий на сучасний АТ. Компанія об'єднувала наявні організації Голландії, які потребують нових економічних можливостях, захист. Ці фірми мали певні частки участі в Ост-Індської компанії. Згодом вони стали називатися акціями, тобто документами, які доводять право володіння учасника часткою. Майже одночасно з'являється англійський варіант такої компанії.
Сучасні акціонерні товариства в Росії
Вже згадана форма діяльності організації підходить для середнього та великого бізнесу. Серед компаній таких розмірів бізнесу популярний цей вид господарського об'єднання. Для великого бізнесу створюється акціонерне товариство відкритого типу (ВАТ, яке після поправок в Цивільному кодексі РФ 2014 року стало називатися публічним АТ або ПАТ). Серед компаній середнього бізнесу частіше можна зустріти закриті акціонерні підприємства (ЗАТ або непублічні АТ, що почали так називатися після тих же змін у кодексі).
Прикладом непублічних акціонерних фірм (спочатку названих ЗАТ) можуть служити:
- Тандер, до якого відноситься роздрібна мережа магазинів «Магніт»;
- Катайский насосний завод;
- Комстар-який регіон;
- Видавничий дім Коммерсант.
Відомими компаніями, які є громадськими організаціями, будуть:
- Газпром;
- Лукойл;
- Норильский нікель;
- Сургутнафтогаз;
- Роснефть;
- Сбербанк.
Нормативна і законодавча база
Діяльність акціонерних товариств регламентується Цивільним кодексом Російської Федерації. У ньому є визначення основних ознак АТ, діяльність цієї організаційно-правової форми. Також кодекс має відсилання до Федерального закону «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995 року №208-ФЗ. Цей нормативний акт містить всі аспекти, які важливо знати про акціонерної організації:
- умови створення, діяльності та ліквідації;
- правове становище господарюючого суб'єкта;
- основні права і обов'язки власників акцій;
- умови захисту інтересів власників цінних паперів.
типи
Існує два основних види в класифікації акціонерних фірм: це відкрите і закрите суспільство. Після внесення державою поправок до Цивільного кодексу (в статті, які регламентують діяльність цієї організаційно-правової форми) об'єднання відкритого типу стали носити назву публічних. Тим часом закриті організації стали непублічним. Діяльність об'єднань стала більш регламентованою, що проявляється, наприклад, в збільшенні числа аудиторських перевірок.
Крім того, виділяються залежні і дочірні акціонерні організації. Якщо існує організація (юридична особа), яка має більше 20% акцій компанії, то до нього застосовується назва залежне. Дочірнє ж суспільство визнається таким, якщо основна компанія має переважне участь в статутному капіталі компанії і визначає рішення, затверджені ним. Ці типи акціонерних структур використовуються при відкритті корпорацій.
Особливості ВАТ і ЗАТ
Є такі відмінності між відкритими і закритими товариствами (зараз публічними і непублічним):
|
критерії |
ВАТ (ПАТ) |
ЗАТ (АТ) |
|
число учасників |
Від одного до необмеженої кількості |
Від одного до 50 осіб (після змін у Цивільному кодексі України кількість необмежена) |
|
Розмір статутного капіталу |
1 000 МРОТ або 100 000 рублів |
100 МРОТ або 10 000 рублів |
|
розподіл акцій |
Між бажаючими через покупку на біржі |
Тільки між засновниками |
|
відчуження акцій |
Можна вільно відчужувати без згоди інших акціонерів (дарування, купівля-продаж) |
Акціонери користуються переважним правом покупки при відчуженні акцій |
|
публікація звітності |
повинна проводитися |
Не передбачена |
Чим відрізняється від інших організаційно-правових форм
Крім акціонерних господарських об'єднань, існують і інші форми діяльності комерційної організації. Тому можна розглянути основні відмінності АТ і господарських товариств, товариств з обмеженою відповідальністю та виробничих кооперативів:
- Різниця з господарськими товариствами. Головною відмінністю цих організаційно-правових одиниць буде характер об'єднань. В АТ з'єднуються капітали, а в товаристві (індивідуальної фірмі) - фізичні особи. Крім цього, товариші покладають на себе повну відповідальність за діяльність товариства, відповідають всім своїм майном. Власники пайових цінних паперів же несуть солідарну відповідальність, пропорційну їх внеску в статутний капітал акціонерного товариства.
- Різниця з товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Схожої рисою є те, що учасники товариств несуть відповідальність в межах своїх вкладів. Продаж же акцій в ТОВ ускладнена тим, що фірмі доводиться міняти статут через появу нового засновника або збільшення частки в КК у старого. Додатково до цього вихід з компанії відбувається через продаж своїх акцій, вихід з виплатою вартості вкладу, як в ТОВ, не проводиться.
- Відмінності від виробничого кооперативу. Тут все гранично просто. Особливість, яка полягає в тому, що учасники кооперативу несуть спільну відповідальність за його зобов'язаннями, зближує цю форму з товариством. В АТ ж відповідальність не виходить за межі інвестиційних коштів вкладників. Особи, які входять до кооперативу і порушують наявні норми, спричинять за собою виключення з фірми. Вихід акціонера з АТ виключно добровільний, що проводиться через продаж акцій.
Товариство з обмеженою відповідальністю як юридична особа
Поняття «акціонерне товариство», розглянута з двох різних точок зору: спільність організації, її учасників і організації та її акцій. Тому цей вид організаційно-правової форми можна назвати унікальним. З одного боку, це самостійна організація, учасник ринку, яка веде комерційну діяльність відповідно до певних правил. З іншого ж, це сукупність всіх випущених пайових цінних паперів (акцій), які були куплені акціонерами і стали їм належати.
Відмінні риси даної організаційно-правової форми:
- Учасники АТ несуть відповідальність, яка обмежена розміром їх «вливань» в статутний фонд фірми.
- Організація має повну самостійну відповідальність перед своїми акціонерами за виконання зобов'язань. Сюди ж відноситься виплата дивідендів, вироблена вчасно.
- Вся сума, яка складає статутний капітал, в рівній мірі ділиться на кількість випущених акцій організації. Власниками акцій будуть учасники АТ, але не засновники.
- Статутний капітал акціонерного товариства збирається за допомогою вкладень учасників. Внесені інвестиції тут же виявляються в розпорядженні господарського підприємства.
- Діяльність цієї форми господарського об'єднання відбувається необмежено за термінами. При потребі умови, що стосуються часу і термінів, можна вказати в статуті.
- Оскільки за законом звітність такої господарської структури, як акціонерна фірма, повинна бути публічною, то обов'язково опублікування річного звіту, бухгалтерської та фінансової звітності.
- Є право формувати власні представництва АТ, відділення та залежні компанії. Так, дозволено створення філій навіть за межами Росії.
Структура і органи управління
У розглянутій господарської організації діє триступенева структура менеджменту, яка передбачає наявність всіх основних органів, що управляють: загальних зборів акціонерів, ради директорів, виконавчого органу (генеральний директор і правління). Кожен такий орган має свої компетенції і приймає самостійні рішення в їх рамках. Так, керуючі структури володіють повноваженнями:
- Загальні збори акціонерів. Це вищий орган управління суспільством. З його допомогою акціонери здійснюють адміністрування. При цьому управління можуть виконувати тільки ті власники акцій, у яких є цінні папери з правом голосу.
- Рада директорів. Носить ще одну назву - наглядова рада. До компетенції органу входить здійснення адміністрування діяльності фірми. Рада організовує плідну роботу виконавчих органів організації, визначає стратегію розвитку, контролює діяльність органів нижчих ланок.
- Виконавчий орган. Правління і генеральний директор (президент), що становлять виконавчий орган, несуть відповідальність за втрати, що виникли через виконаних ними дій. Можлива наявність лише однієї форми виконавчого органу (директора чи одноосібного органу і правління або колегіального органу), що має бути прописано в статуті. Генеральний директор може отримувати винагороду за роботу.
Учасники акціонерного товариства
Акціонери АТ є його учасниками. Ними стають фізичні і юридичні особи, державні органи і органи місцевого самоврядування такого права не мають. Серед основних прав можна відзначити одержання дивідендів, участь в управлінні і отримання інформації про роботу АТ. Обов'язками ж є дотримання правил і регламентів з внутрішньофірмових документів, виконання рішень органів управління, виконання зобов'язань перед господарюючою одиницею. За зобов'язання і борги компанії акціонер не відповідає.
Статут підприємства
Для реєстрації товариства потрібно зібрати цілий пакет документів, а установчим буде лише один - статут організації. Цей вид документа визначає особливості діяльності юридичної особи, наприклад, як буде відбуватися комунікація з іншими учасниками ринку, конкурентами. Статут повинен відповідати суворої структурі (оформити документ потрібно правильно) і містити:
- фірмову назву організації (скорочена теж варто прописати);
- юридична адреса;
- права і обов'язки учасників;
- інформація про статутний капітал;
- відомості, що стосуються органів управління.
Статутний капітал
Сума вартості акцій організації, які були придбані вкладниками, є статутним капіталом. Це і мінімальний розмір майна, який виступає гарантією інтересів учасників організації. Згідно з Федеральним законом «Про акціонерні товариства», створення даної організаційно-правової форми можливо при наявності мінімально встановленої суми статутного фонду. Це являє собою одноразовий формою створення статутного капіталу для юридичної особи. У період безпосередньої діяльності фірми капітал може збільшуватися і зменшуватися.
Остаточна сума у фонді, обумовлена засновниками, прописується в Статуті організації. Важливо, що мінімальна кількість грошей, що становлять статутний капітал, затверджується творцями юридичної особи до реєстрації, але розмір не буває менше суми, встановленої законодавством (100 000 рублів для ПАТ (ВАТ) і 10 000 рублів для АТ (ЗАТ)). До реєстрації вносити гроші в КК не потрібно, краще покласти їх на накопичувальний рахунок.
Створення акціонерного товариства
У всіх країнах відомі три методи створення подібної компанії:
- засновники юридичної особи купують все акції, які випускає фірма, що можна назвати персоніфікацією;
- засновники акціонерного товариства здійснюють придбання пайових цінних паперів товариства нарівні з іншими особами, що фігурують на ринку;
- засновники набувають тільки якусь частку акцій, решта ж цінні папери збувають на ринку за принципом відкритої підписки.
Економічне обгрунтування
Все починається з зародження ідеї, для чого створюється організація. Ті люди, які планують відкриття своєї справи, повинні ясно усвідомлювати мету, що переслідується. Потрібно визначитися з цілями і завданнями відкривається фірми. Засновники повинні розуміти, чому юридична особа буде відкриватися як акціонерне товариство. Якщо все ж вибір зроблено на користь цієї форми комерційної діяльності організації, важливо зупинитися на якомусь типі цього господарського об'єднання.
До базових дій, які відображають економічну обґрунтованість установи АТ і виробляються до реєстрації, відноситься складання бізнес-плану. У ньому варто проводити необхідні розрахунки фінансових витрат і майбутнього бюджету, які допоможуть визначитися з розміром статутного капіталу. Крім того, бізнес-план повинен відображати привабливість покупки акцій засновниками або інвесторами, в залежності від типу організації.
Висновок установчого договору
Коли рішення про заснування власної господарюючої одиниці прийнято, слід приступати до наступних етапів. Так оформлення установчого договору є необхідним етапом у створенні бізнесу. Цей документ містить зобов'язання засновників щодо діяльності АТ, визначає порядок відкриття фірми, зумовлює характер спільної роботи засновників. Договір не відноситься до установчих документів, підписується генеральним директором.
Проведення загальних зборів засновників
Щоб затвердити бажання засновників, організовується їх загальні збори. На цьому заході розглядаються питання, що стосуються створення юридичної особи, затвердження статуту, проведення оцінки майна, яке засновниками вноситься для оплати акцій. Право голосу на зборах мають власники привілейованих акцій. Рішення з питань приймаються, коли всі зможуть проголосувати. Крім цього, на зборах створюються органи, які будуть управляти фірмою.
формування КК
Майно акціонерного товариства, яке забезпечує вкладникам їхні інтереси, буде статутним фондом АТ. Важливо, щоб мінімальна величина капіталу не була нижче рівня, визначеного законом. За три місяці після дати реєстрації акціонерної компанії в державних органах кількість невикуплених акцій після емісії, розділених між засновниками, не повинно перевищувати 50% від їх загального числа. Далі дається три роки на остаточний викуп цих цінних паперів.
Державна реєстрація організації
Будь-яке утворюється юридична особа, яку б нормативно-правову форму воно не носило, має проходити тривалий процес державної реєстрації. Після проведення цієї процедури відомості про нову фірму потрапляють до Єдиного державного реєстру юридичних осіб. Компанія отримує власні ідентифікаційний (ІПН) і реєстраційний (ОГРН) номера. Так, після реєстрації організація вважається офіційно створеної.
ліквідація АТ
Завершення існування описуваного господарського об'єднання у вигляді юридичної особи є ліквідацією (буває добровільною і примусовою). Ще один шлях, який можна вважати ліквідацією, це закриття фірми без переходу прав на неї іншої юридичної особи. Якщо ж існування суспільства припиняється через перетворення в інший суб'єкт господарювання, то це ліквідацією не рахується. Може послідувати реорганізація компанії.
добровільна
Така ліквідація застосовується після прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів:
- Пропозиція про закриття АТ вноситься радою директорів.
- Схвалення рішення про ліквідацію загальними зборами акціонерів шляхом голосування.
- Доведення інформації про підготовлюваний завершенні діяльності фірми до органів держреєстрації. Ці відомості повинні бути передані в протягом трьох днів після прийняття рішення про ліквідацію. Після цих дій заборонено вносити будь-які зміни, що стосуються діяльності АТ.
- Фірмою і державним органом реєстрації призначається ліквідаційна комісія, яка буде здійснювати управління компанією.
- Знаходження кредиторів і прийняття дій щодо витребування дебіторської заборгованості. Все це здійснює ліквідаційна комісія.
- Розрахунок з кредиторами (можливий через організацію конкурсного виробництва або настання субсидіарної відповідальності), складання ліквідаційного балансу і перерозподіл залишків акцій між їх власниками.
- Занесення запису про ліквідацію до відповідного реєстру юридичних осіб.
примусова
В отличие от добровольной формы ликвидации АО принудительная применима по решению суда. Действия после вынесения положительного решения о закрытии акционерного предприятия схожи с шагами, проводящимися при добровольной форме. Сюда относится создание ликвидационной комиссии, погашение заемных средств и возврат задолженности дебиторов, появление записи в реестре ЮЛ.
Основанием для принудительной формы может послужить:
- совершение деятельности, находящейся под запретом закона;
- ведение деятельности без лицензии или с нарушением действующих нормативно-правовых актов;
- выявление недействительной регистрации ЮЛ, которое доказывается по суду;
- признание судом банкротства (несостоятельности) хозяйственного объединения.
Переваги і недоліки
Описываемая организационно-правовая форма имеет свои достоинства и недостатки. Так преимуществами общества являются:
- Неограниченный характер слияния капиталов. Такое достоинство помогает быстро собрать средства для проведения нужной деятельности.
- Ограниченная ответственность. Владелец акций не несет полную имущественную ответственность за дела фирмы. Риск равнозначен сумме вклада.
- Устойчивый характер деятельности. Например, при уходе одного из акционеров работа организации продолжается и дальше.
- Возможность вернуть свои средства. Это означает, что акции можно оперативно продать и получить за них деньги.
- Свободность капитала. Категория определяется тем, что при надобности возможно изменение капитала в меньшую или большую сторону.
При всех своих достоинствах АО имеет и недостатки:
- Публичная отчетность. Рассматриваемая форма хозяйствования обязана опубликовывать свою отчетность в информационных источниках, не скрывать данные прибыли.
- Частые аудиторские проверки. Контроль ежегодный, что регламентируется внесенными изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации.
- Вероятность потери контроля из-за свободной продажи акций. Ценные бумаги, которые продаются на рынке практически нерегулируемо, могут существенно поменять состав участников компании. После этого возможна утеря контроля за фирмой.
- Несовпадение и противоречие интересов владельцев ценных бумаг и управляющих АО. Конфликт может возникнуть из-за разных желаний участников: акционеры желают получить как можно больше дивидендов, увеличить доходность (отношение величины дивидендов к номинальной цене ценной бумаги) и курс акций. Одним словом, они преследуют собственное обогащение. Должностные лица хотят верно управлять и распределять доход организации для ее сохранения, повысить капитализацию компании.
