Підприємцю не завжди легко визначитися з формою реєстрації бізнесу. Ця тема залишається актуальною для багатьох, оскільки оцінити переваги юридичної форми буває важко, а деяких відлякує сама процедура оформлення. Покрокова інструкція та роз'яснення як зареєструвати ТОВ наочно продемонструє і навчить самостійних дій в цьому питанні.
Що таке товариство з обмеженою відповідальністю
Ця господарсько-правова форма - товариство з обмеженою відповідальністю - створюється одним або кількома особами, як юридичними, так і фізичними. Таке господарське товариство має обмеження по мінімальній величині статутного капіталу (10000 р.). Учасники (засновники) не відповідають за зобов'язаннями сформованого суспільства, а ризик втрат, можливих при результатах фінансово-господарської діяльності товариства, несуть в межах власних часткою сплаченого статутного капіталу.
Відмінні риси діяльності ТОВ
До того як приступити до оформлення ТОВ необхідно зрозуміти особливості і специфіку такої організаційно-правової форми:
- реєстрація доступна як одному учаснику, так і декільком співзасновників;
- обмеженість відповідальності учасників полягає в тому, що їх зобов'язання по боргах підприємства знаходяться в межах внесеної ними частки при формуванні суспільства;
- регламентує функціонування основний документ організації - Статут;
- види діяльності, які позначені в Статуті, служать вилучення прибутку - мети створення організації;
- ТОВ можна перепродати, викупити шляхом продажу (купівлі) частки за договірною вартістю.
На відміну від індивідуального підприємця (сокращ. ІП) у ТОВ є назва, немає обмежень на види комерційної діяльності (при наявності отриманих ліцензій). Для такої підприємницької форми передбачено більш складне оподаткування та ведення бухгалтерського обліку, а сам обсяг податків і можливих штрафів вище, ніж для ВП. Цей організаційно-правової вид підприємництва доцільніше відкривати:
- якщо планується займатися держзакупівлями, вантажоперевезеннями, брати участь в тендерах, продавати алкогольну продукцію, оскільки для ІП це не передбачено законодавством;
- щоб зробити солідне враження на бізнес-партнерів, клієнтів.
При цьому якщо кредиторами компанії порушено процедуру банкрутства підприємства, то його засновники можуть залучатися до субсидіарної (додаткової) відповідальності. Це можливо, якщо судом доведено, що стан неплатоспроможності ТОВ допущено в результаті дій / бездіяльності її учасників. Тоді вони відповідають за зобов'язаннями фірми вже в повному обсязі за рахунок власного майна.
Способи і вартість реєстрації
Створення ТОВ можливо самостійним шляхом, повністю самим підготувавши документи, і за рахунок послуг спеціальних компаній-реєстраторів. В останньому випадку можна придбати готову фірму з історією. У обох варіантів є свої позитивні і негативні особливості:
|
варіант оформлення |
витрати |
переваги |
недоліки |
|
самостійні дії |
Держмито 4000 р. |
Практичний досвід, економія на оплаті реєстратору |
Ризик відмови через неправильне оформлення документації |
|
послуги реєстраторів |
З урахуванням держмита та оплати нотаріусу близько 10000 р. |
Імовірність відмови в оформленні мінімальна. Економія особистого часу |
Поверхневе розуміння документів компанії. Додаткові витрати |
|
Купівля зареєстрованої фірми |
Витрати від 20000 р. |
Можливо покупка ТОВ з терміном існування, що зручно, наприклад, для тендерів з пред'явленням вимог щодо терміну діяльності |
Ризик отримати фірму з прихованими боргами або з негативною репутацією. |
Відкриття ТОВ самостійно
При вирішенні готувати документи для реєстрації ТОВ самим, витрати будуть такими:
|
вид витрат |
Сума, рублі |
|
Формування статутного капіталу |
≥ 10000 (з 01.09.2014 мінімальна межа обов'язковий внесенням грошима) |
|
Організація юридичної адреси за відсутності можливості оренди приміщення / реєстрації за місцем проживання |
5000-20000 (закріплення адреси) |
|
Нотаріальні послуги з запевненням підписів |
1000-1300 |
|
Держмито за відкриття ТОВ |
4000 |
|
виготовлення друку |
500-1000 |
|
Відкриття розрахункового рахунку в банківській організації |
0-2000 |
Підготовка документів за допомогою реєстратора
Це ефективний, але недешевий варіант готувати документацію. Можна просто проконсультуватися, можливе замовлення оформлення ТОВ «під ключ». Крім стандартних витрат, зазначених вище, в Москві додаткові витрати будуть наступними:
|
вид витрат |
Сума, рублі |
|
Підготовка документації |
3000 |
|
Реєстрація юридичної адреси |
3500 (на власну адресу), 13000-20000 (покупної адреса) |
|
Нотаріальне оформлення довіреності на фахівця |
1700 |
Купівля існуючого ТОВ
Вартість придбання відкритого, діючого підприємства залежить від його історії. Якщо фірма має в своєму розпорядженні ліцензіями, дозволами на конкретну комерційну діяльність, то вартість продажу буде високою. Власник може звернутися за оцінкою ринкової ціни компанії до професійного оцінювача і вже від отриманого результату відштовхуватися при продажу. Вартість формується виходячи з ліквідності активів, кредиторської заборгованості, репутації фірми. У Москві ціни на такі угоди стартують від 20000 рублів, верхня межа не обмежується.
Як відкрити ТОВ самостійно
Реєстрацію здійснюють територіальні податкові органи, ИФНС, або можна звернутися в багатофункціональний центр. Відкрити компанію дозволено за місцезнаходженням її офісу (юридичною адресою) або ж за домашньою адресою одного із засновників. При уявній складності самостійне оформлення видається простим способом, тим більше що поява безкоштовних онлайн-сервісів полегшило таке завдання.
Нормативно-правова база
Відносини, пов'язані з держреєстрацією юридичних осіб, регулюються такими основними законодавчими актами:
- Закон від 08.02.1998 №14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»;
- Закон від 08.08.2001 №129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»;
- Закон від 26.12.2008 №294-ФЗ «Про захист прав юридичних осіб і індивідуальних підприємців при здійсненні державного контролю (нагляду) і муніципального контролю».
Які документи потрібні для відкриття ТОВ
Перелік необхідної документації залежить від числа засновників. Основний пакет наступний:
- заяву (форма № Р 11001) - зазначаються відомості про засновників, види діяльності організації;
- рішення засновника (протокол зборів засновників) про створення - пред'являється оригінал;
- Статут;
- Установчий договір - якщо учасників кілька;
- квитанція про сплату держмита - оригінал;
- гарантійний лист про надання юридичної адреси - від власника житла або орендодавця і їх контактні дані, копія права власності.
Порядок реєстрації ТОВ - покрокова інструкція
Представлена нижче докладна інструкція покроково описує етапи створення товариства. Вказівки допомагають отримати повне уявлення про процедурному порядку державної оформлення і заощадити час на відшукування потрібних відомостей. Завдяки алгоритму складання документації значно спрощується і підприємцю зробити все самому вже набагато простіше.
Вибір назві компанії і юридичної адреси
У організації має бути власне (фірмове) найменування російською мовою, що включає повну назву, вказівка організаційно-правової форми, тобто «товариство з обмеженою відповідальністю». Додатково компанія має право використовувати іншомовні запозичення російською мовою і мати скорочене найменування російською мовою, повне / скорочена назва на мовах народів Росії, на іноземних мовах. Юридична адреса визначається по праву оренди приміщення або реєстрації на квартиру, домашня адреса з пропискою засновника.
Визначення коду виду діяльності за КВЕД
Підбір кодів діяльності здійснюється по загальноросійському класифікатору видів економічної діяльності (сокращ. КОАТУУ), виходячи з планів, ніж засновники вирішили займатися. У заяві на реєстрацію є заповнити до 57 типів (кодів) діяльності, яким планується займатися як відразу, так і в майбутньому, із зазначенням кодів, що містять чотири цифри і більш.
Вибирається один код КВЕД як основний, інші стануть додатковими. Наявність кодів не зобов'язує вести означену діяльність, але зайві можуть збільшити відрахування до ФСС, оскільки їх розрахунок залежимо від класу ризику коду. Крім того, для деяких потрібна ліцензія, частина відповідає діяльності, неможливою до заняття на пільгових податкових умовах.
Формування статутного капіталу і частка співзасновників
Як зазначено вище в статті, мінімальна вимога до Статутного капіталу - 10000 рублів, але для здійснення деяких видів діяльності встановлено інший ліміт. Для оплати дається 4 місяці після реєстрації. Початковий мінімальний розмір треба вносити тільки грошима, для збільшення понад нього допускається майнова форма. Якщо засновник не один, краще уникати розмірів, неподільних на точні цифри.
Підготовка рішення про створення ТОВ та затвердження статутних документів
Господарське товариство може затверджуватися одним або кількома особами. У разі заснування організації єдиною особою, готується рішення про заснування. При більшій кількості учасників рішення про створення компанії приймають загальні збори засновників, де обирається голова зборів, а результат голосування обговорюваних питань і кожного пункту повинен бути одноголосним.
Як підготувати рішення єдиного засновника
У документі - рішенні про заснування товариства - вказується найменування організації (всі варіанти - повне, скорочене і т.д.), адреса місця розташування, затвердження розміру Статутного капіталу, способів оплати, призначення керівника. Директором (керівником) призначає або себе або сторонньої людини. У всіх випадках вказується посада, термін повноважень керівника.
Правила оформлення протоколу загальних зборів засновників про створення ТОВ
За результатами зборів підписується протокол з кількістю примірників кожного учасника, ще два - для самої організації і для реєструючого органу. Зборами затверджуються:
- створення організації та затвердження організаційно-правової форми;
- назва, місце знаходження;
- розміру Статутного капіталу, частки засновників (розмір, номінальна вартість), умови оплати;
- Статут організації;
- керівник;
- відповідальна особа за держреєстрацію.
Підготовка документів для відкриття ТОВ
Оформлення ТОВ вимагає ретельності підготовки документів. У загальному переліку документації обов'язковий договір про заснування, якщо організацію засновують кілька осіб. Головним документом затверджується Статут, який регулює порядок функціонування компанії. Вся документація оформляються за певними правилами, недотримання яких призведе до відмови в оформленні.
Договір про заснування ТОВ
Даний документ регулює домовленості осіб при установі господарського товариства. Договір повинен зафіксувати:
- інформацію про учасників;
- дату, місце підписання документа;
- порядок спільної діяльності при створенні організації;
- розмір статутного капталу загальний і по частках засновників, умови його внеску;
- відповідальність осіб за невиконання зобов'язань.
Підготовка Статуту підприємства
В основному установчому документі визначаються взаємовідносини самої організації, її керівника і засновників ТОВ. Основні розділи Статуту:
- загальні положення (назва, розташування);
- формулювання цілей, видів діяльності;
- правовий статус;
- філії, представництва;
- розмір статутного капіталу і порядок його зміни;
- учасники, їх права, обов'язки, вихід з товариства, перехід часток, спадкування;
- майно, фонди, розподіл прибутку;
- органи управління - загальні збори (його виняткова компетенція), виконавчий орган;
- аудит, ревізійна комісія;
- облік, звітність;
- комерційна таємниця;
- реорганізація, перереєстрація, ліквідація.
Оформлення заяви на реєстрацію за формою Р11001
При процедурах оформлення ключовим етапом позначається заповнення заяви за визначеною формою - № Р11001. У документі вказують відомості про засновників, види господарсько-економічної діяльності суспільства. Більший відсоток відмови відбувається через допущених помилок при оформленні цього документа. Краще заздалегідь ознайомитися з його зразками.
Заява заповнюється вручну або на комп'ютері за допомогою спеціальних інтернет-сервісів. Комбіноване заповнення заяви вручну і друковано не допускається. При електронному способі рекомендується скористатися програмою ФНС, для чого її необхідно встановити на комп'ютер і потім готову заяву роздрукувати.
Правила та порядок заповнення
Заява заздалегідь не підписується, підписи проставляються при подачі в податкову інспекцію або у нотаріуса. Заповнюючи документ, дотримуйтесь певних правил:
- дані засновників, керівника повністю відповідають паспорту;
- при вказівці вулиць користуватися скороченнями з додатка 2 до інструкції щодо заповнення заяви (Наказ ФНС Росії від 25.01.2012 №ММВ-7-6 / 25 @);
- коди КВЕД складаються не менше ніж з чотирьох цифр;
- на кожного засновника складається «Лист Н»;
- засвідчувати підписи у нотаріуса не потрібно, якщо всі учасники товариства присутні при подачі заяви;
- незаповнені аркуші не прикладаються.
Оплата держмита за реєстрацію ТОВ
Оформлення ТОВ, як державна послуга, підлягає оплаті в розмірі державного мита 4000 рублів. Оплата здійснюється після підписання документа про створення організації (протоколу, рішення), не раніше. Якщо учасників кілька, держмито сплачується платниками пропорційно часткам. При відмові в оформленні гроші не повертаються.
Вибір системи оподаткування
Визначення виду оподаткування залежить від планування бізнесу. Вибір впливає на фінансовий результат і тому попередніми розрахунками, вивчення правових особливостей певних видів необхідно. Якщо повідомлення про виграш конкретної системи оподаткування відсутній, організація автоматично перекладається на загальну систему оподаткування - ОСНО. Можливі види оподаткування:
- ОСНО. Має на увазі сплату ПДВ (ставки 0%, 10%, 18%), податку на прибуток (20%) і на майно (до 2, 2%). Невигідний вибір для малого і середнього підприємництва. Використовується при неможливості застосовувати інші системи і застосуванні заліку "вхідного" ПДВ.
- ССО (спрощена система). Передбачено єдиний податок з вибором ставки 6% з доходів або 15% з доходів, зменшується на витрати і страхові внески за найманих працівників. Спрощенка полегшує податкове навантаження і ведення звітності. Повідомлення про вибір подається при реєстрації або після - протягом 30 днів.
- ЕНВД (податок на поставлений дохід). Застосовується тільки для конкретної діяльності (роздрібна торгівля, послуги населенню, громадське харчування). Податок не розраховується за доходами, а ставиться з фізичного параметру функціонування (число працюючих, площі). Для впевненості у вигідності ЕНВД необхідно розуміти, скільки підприємство буде заробляти. ЕНВД сплачується за відсутності доходу і зменшується за рахунок страхових внесків, як і ССО. Повідомлення про бажання працювати за цією системою подається протягом 5 днів після початку діяльності.
- ЕСХН (єдиний сільськогосподарський). Вигідний режим для сільгоспвиробників при частці доходу від такої діяльності 70% і вище. ЕСХН сплачується в розмірі 6% з доходів, за мінусом витрат і страхових внесків за працюючих. Строків повідомлення аналогічні ССО.
Передача пакету документів і реєстрація ТОВ в податковій
Раніше пакет документації потрібно пронумерувати і зшити. З 2013 року зшивання необов'язкова, але бажана. На зворотному боці зшивання виводиться нитка з вузлом або скріпка, поверх якої наклеюється невеликий листок паперу із зазначенням скільки прошитих і пронумерованих аркушів в пачці, ПІБ заявника, його підпис. Необхідна кількість примірників:
- заяву №Р11001 - 1;
- рішення / протокол про заснування товариства - 1;
- Статут - 2;
- платіжна квитанція про сплачену держмито - 1;
- лист про підтвердження юридичної адреси - 1.
У яких випадках потрібно нотаріальне завірення
Оформлення ТОВ можна доручити довіреній особі, якщо у засновників немає можливості самим подати документи або забрати готові. В цьому випадку необхідно підготувати завірену нотаріально довіреність на громадянина, який буде представляти інтереси, і внести коректування в заяву. Довірена особа заповнює відповідну позначку в заяві на сторінці 1-го заявника перед його підписом: це значення «2» про видачу документів за дорученням замість «1» про видачу заявнику.
терміни реєстрації
Прийом-передача документації супроводжується видачею розписки, де вказана дата видачі готових документів, понад яку проводитися оформлення не повинно. Терміни реєстрації ТОВ при створенні - не більше трьох робочих днів. У зазначену дату заявник-засновник отримує:
- виписку з реєстру ЕГРЮЛ за формою Р50007;
- свідоцтво про постановку на податковий облік;
- примірник Статуту з вмістом позначки реєстраційного органу.
Причини можливої відмови
Щоб уникнути втрати часу і грошей, необхідно перевірити ще раз весь пакет, так як виправлення після здачі не допускаються. Будь-яка відмова повинен мотивовано обґрунтовуватися з оформленням офіційного листа. Якщо документи повернули без оформлення підприємства, причин тому може бути декілька:
- неповний комплект документації;
- помилки, друкарські помилки представлених відомостей;
- использование в названии слов, на которые нет разрешения (например, «Россия»);
- нотариальные ошибки в оформлении;
- указание абонентского ящика или адреса массовой регистрации предприятий («черный список»).
Что делать после получения документов на оформление ООО
Завершив процедуру оформления ООО, остаются следующие этапы, обязательные для работы:
- встать на учет в фонды – пенсионный, ФСС;
- получить коды статистики;
- изготовить печать;
- открыть в банковской организации расчетный счет;
- зарегистрировать кассовый аппарат (при необходимости);
- получить лицензию/разрешение на деятельность (при необходимости).